簽約前必備Checklist（二）｜拆解英文合約潛藏陷阱，表面優惠恐變損失？

　　上文提到三個常見的合約陷阱，包括模糊的「合理」條款、無限責任以及自動續約機制。這些條款往往直接影響你的工作負擔、財務風險和合作自由。本周，我們將承接上篇，繼續剖析餘下三個同樣高危卻可能更隱蔽的陷阱。它們可能披著「優惠」的外衣，或潛藏在知識產權與責任歸屬的複雜條文中，一不小心就會讓你蒙受巨大損失。以後每次簽contract之前，記得看看是否也暗藏以下殺機：

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陷阱四：看似公平的「最惠待遇」反讓你永遠拿不到最優價

·    高危條款原文："Seller grants Buyer most favored customer status regarding pricing."

·    字面意思：「賣方授予買方在價格方面的最惠客戶待遇。」

·    解讀：這條款（俗稱MFN條款）看似保障你能獲得最低價，但實務上可能產生反效果。賣方為避免觸發此條款而必須給所有客戶同一低價，可能會乾脆拒絕給你任何特別折扣，或將初始報價提高。

·    自救對策：對於採購方，可嘗試具體化條款，例如：「If the Seller offers a lower published price to a competitor of comparable size in the same region during the term of this agreement, that price shall apply to the Buyer. 若賣方在協議期內給予同區域、同規模的競爭對手更低公開報價，此價格將適用於買方。」避免賣方私下的一次性特惠價觸發條款。

陷阱五：你創造的東西，一夜之間全歸客戶

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·    高危條款原文："All materials and intellectual property prepared by the Freelancer during the contract period shall be the property of the Client."

·    字面意思：「自由工作者在合約期內所準備的所有材料與知識產權，均屬客戶財產。」

·    解讀："Prepared by" 範圍極廣。這可能意味著，你在此project期間，即使用個人時間、為其他項目所構思的創意或開發的工具，只要與客戶項目有絲毫關聯，所有權都可能歸客戶，這是創意工作者最致命的陷阱。

·    自救對策：必須明確區分「Background IP背景知識產權」（你原有的）與「Foreground IP項目知識產權」（為客戶創造的）。在合約中加入條款，聲明你保留背景知識產權的所有權，僅授予客戶項目成果的使用權。

陷阱六：對方出錯，後果卻要你「孭鑊」

·    高危條款原文："The Service Provider shall indemnify the Client for any claims arising from the use of the services."

·    字面意思：「服務供應商應就因使用服務而引起的任何索賠賠償客戶。」

·    解讀："Indemnify"（彌償/賠償）責任非常重。即使客戶因自己操作失當、或使用了你明確警告禁止的方式使用服務而導致損失，根據此寬泛條款，你可能仍須為其損失和律師費埋單。

·    自救對策：加入責任觸發條件。爭取改為："The Service Provider shall indemnify the Client for claims to the extent directly caused by the Provider's negligence or breach of this Agreement."（服務供應商僅對直接由供應商疏忽或違反本協議所致的索賠負責賠償）。

　　面對英文合約，非法律專業人士的目標不是撰寫條款，而是成為一名精明的「風險偵測員」。完整的六項陷阱解析，正是一份實用的防身檢查清單（Checklist）。在商業社會，一份合約就是你的防線。關鍵在spot問題、問清楚、敢於協商（negotiate）。下次簽署任何文件前，不妨花五分鐘，按這份指南掃描關鍵位置，確保自己不會簽下一份不平等的「賣身契」。記住：保護自身權益，從審慎閱讀每一個字開始。