投資人電話會議定於美國東部時間今天上午8:30舉行
愛達荷州博伊西和芝加哥--(美國商業資訊)-- Clearwater Analytics (NYSE: CWAN) (“Clearwater”)和Enfusion, Inc. (NYSE: ENFN) (“Enfusion”)今天宣布達成最終合併協議。根據該協議，Clearwater將收購Enfusion，後者是投資管理和避險基金產業軟體即服務(SaaS)解決方案領域的領導者。收購價格為每股11.25美元，以大致相等的現金和股票組合支付。此外，Clearwater將支付3000萬美元以終止Enfusion的應收稅款協議(TRA)。這相當於大約15億美元的收購價格。
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Clearwater Analytics執行長Sandeep Sahai表示：「今天的公告旨在創造一個未來，讓我們的客戶從兩個高度互補的創新軟體領導者的相乘作用中受惠，為統一的雲端原生前端到後端平台奠定基礎，該平台已準備好以前所未見的方式為機構投資人提供服務。歸功於更強的競爭能力、更高的常客銷售額、在關鍵地區的更大業務版圖以及更大的總潛在市場(TAM)，我們預期公司將實現加快成長。再加上我們在營運方面的嚴謹性和對生成式AI的使用，我們非常有信心可以推動Enfusion的單位經濟效益得到有意義的改善，同時發展其新興的代管服務業務。最重要的是，此次收購實現了從前台到後台的順暢資料管理，能夠釋放強大的網路效應以擴大客戶價值。」
策略理由
收購Enfusion加快了Clearwater率先為整個投資管理產業建構雲端原生前端到後端平台的願景：
前端到後端平台領導地位：Enfusion的前台功能（包括投資簿記(IBOR)、投資組合和訂單管理）將與Clearwater的中後台解決方案和客戶報告功能相整合，以實現與其他技術順暢整合的統一雲端原生平台。這將使客戶能夠避免前台、中台和後台之間容易出錯的資料交接，這反過來又會產生重大的對賬問題，從而導致效率低下、不準確和風險增加。
在資產管理方面更強的競爭能力：Clearwater的核心TAM中約有三分之二來自資產管理產業，但該公司僅從中獲得了三分之一的收入。Enfusion從前台開始創新，為資產管理公司開發了下一代平台。與此同時，Clearwater建構了一個專注于中後台的顛覆性平台，特別是在資料攝取、聚合、會計、法規遵循、監管報告和綜合客戶報告方面。透過結合這兩套解決方案和工程專業知識，Clearwater旨在顯著提高其與不同區隔市場、地區和規模的資產管理公司合作的競爭能力。
為客戶提供的擴充功能：Clearwater的客戶滿意度達到了很高的水準，這從它的淨推薦值(NPS)高分中可見一斑，公司也一直被要求在其工作流程的相鄰領域做更多的事情。透過此次合併，Clearwater在保險、資產管理和資產配置領域的客戶（包括公司、政府、退休金、捐贈基金、基金會和房地產投資信託基金）不久後便能受惠於Enfusion的IBOR及其投資組合和訂單管理軟體與Clearwater平台的順暢整合。我們預期這將加快Clearwater從1個基點成長到4個基點的旅程，並提高淨收入保留率。
提高TAM和避險基金方面的領導地位：此次收購使Clearwater能夠將業務擴充到避險基金產業。做為避險基金乃至更廣泛的流動性替代品的一流端對端平台，Enfusion擁有出色的業績記錄和廣泛的市場接受度。透過增加專門的工程、產品和客戶營運團隊，Clearwater旨在加快成長並推動產業內的更大創新。該業務擴充可望使公司的TAM增加19億美元。
全球成長機會：國際市場約占Clearwater TAM的50%，但該公司從美國以外獲得的收入只有不到18%。Enfusion強大的國際業務版圖（38%的收入來自歐洲和亞洲）可望加快Clearwater的全球採用策略。顯著增加在這些地區的業務版圖將強化Clearwater的國際擴張能力。
實現重大相乘效應的機會：此次合併在多個方面提供了實現重大相乘效應的機會。Clearwater相信，憑藉更強的競爭能力、常客銷售額以及更大的跨地區業務版圖和TAM，這將有助於加快Enfusion的成長。
其次，Clearwater在新德里、愛丁堡和博伊西建立了十分強大的執行基礎設施，可以有效和大規模地運行。在過去幾年中，Clearwater在營運方面的嚴謹性及其利用生成式AI的能力使公司能夠在提高客戶滿意度的同時大幅改善毛利率。Clearwater希望將這些技能帶給Enfusion，並且非常有信心能夠推動單位經濟效益的有意義改善，同時發展其新興的代管服務業務。
第三，Clearwater預計在總務及管理費用方面將實現相當大的效率提升，從而節省約2000萬美元的成本，我們相信這將在交易完成後的前兩年半內實現。特別是在Enfusion業務方面，Clearwater可望在交易完成後的第一年實現400個基點的調整後EBITDA利潤率成長，在交易完成後的第二年再成長400個基點。
Enfusion執行長Oleg Movchan表示：「這項交易代表Enfusion的所有主要利害關係人都翻開了令人振奮的新篇章。自成立以來，我們已經證明，我們解決方案的多功能性、規模和深度贏得了傳統和另類投資管理公司的青睞。我們與Clearwater均致力於建構創新技術和豐富客戶旅程的各個方面，這種共同的熱忱將加快和強化我們支援客戶不斷變化的需求的綜合能力——無論他們是要擴充到新的策略、資產類別還是地域。這一承諾將確保我們的客戶始終處於投資管理技術的尖端。」
Enfusion董事長兼Enfusion特別委員會成員Michael Spellacy表示：「為確定使所有Enfusion股東能夠實現價值最大化的最佳途徑，我們與Clearwater展開了廣泛而全面的磋商。與Clearwater的協議代表這一過程取得了圓滿的結果。我們與Enfusion就潛在策略替代方案進行的商討由一個獨立董事組成的特別委員會領導，並由獨立法律和財務顧問提供建議。我們很高興達成了一項將立即為Enfusion股東帶來重大價值的協議，並與Clearwater一起為我們的股東和員工提供受惠于有意義的潛在上漲空間的機會。」
該合併協議已獲得Enfusion董事會特別委員會的一致核准，該委員會由獨立於Enfusion TRA持有人的董事以及兩家公司的董事會組成。與FTV有關聯的某些Enfusion股東、ICONIQ以及Movchan先生共同持有Enfusion約45%的總投票權，他們已簽署支援該交易的投票和支援協議。該交易可望於2025年第二季完成，但須獲得Enfusion股東的核准和所需的監管核准並滿足特別成交條件。
Clearwater Analytics財務長Jim Cox表示：「憑藉2024年第三季強勁業績的動力，我們在第四季繼續迎來強勁的業務發展動力，我們有信心能夠達到並超過為2024年第四季和全年設定的指引。這種出色的年度經常性收入(ARR)成長使我們能夠充滿信心地展望2025年。這些成就反映了我們商業模式的持久性和我們對於成長所採取的嚴謹方法，這使我們能夠有效地執行這項變革性收購。透過收購Enfusion，我們向前邁出了大膽的一步，實現了兩個創新平台的強強聯手，這將重新定義投資管理、提供有意義的效率改進，並擴大我們的全球業務版圖。」
Enfusion管理層預計2024年全年初步收入約為2.01-2.02億美元，較去年同期成長15-16%，截至2024年12月31日的初步ARR約為2.10-2.11億美元，較去年同期成長13-14%。
交易詳情
根據合併協議的條款，Enfusion股東將獲得相當於每股11.25美元的對價，其中包括每股5.85美元的現金和每股5.40美元的Clearwater A類普通股。這比Enfusion股票2025年1月10日的收盤價溢價13%，比2024年9月19日（在出現可能出售Enfusion的媒體傳聞之前的最後一個交易日）未受干擾的收盤價溢價32%。
交換比率將在收盤時參考Clearwater A類普通股股價27.79美元的10%領口區間來確定。如果Clearwater A類普通股在截至交割日前倒數第二個交易日的10個交易日期間的成交量加權平均價格（簡稱「最終母股價格」）低於25.01美元，則Enfusion股東將獲得每股Enfusion股票0.2159股Clearwater A類普通股。如果最終母股價格高於30.57美元，則Enfusion股東將獲得每股Enfusion A類普通股0.1766股Clearwater A類普通股。如果最終母股價格大於或等於25.01美元，但小於或等於30.57美元，則Enfusion股東將獲得一定數量的Clearwater A類普通股，具體數量將用5.40美元除以最終母股價格來確定。
Enfusion股東將能夠選擇接受上述現金/股票混合對價，或者全現金或全股票對價，但如果現金或股票超額認購，則須按比例分配。無論選擇哪種組合，每股價值都將做到在交易完成前相等，因此每種選擇的價值將基本相同。
Clearwater預期將向Enfusion股東支付總計約7.6億美元的現金並發行約2300萬至2800萬股新股。
Clearwater還將就此次交易額外支付3000萬美元以終止Enfusion的TRA。這筆支付款項表示TRA項下因控制權變更而應承擔的合約提前終止義務減少了約78%，相當於為Enfusion股東帶來約1.05億美元的利益。
Clearwater已獲得承諾融資以支援該交易，預期將透過手頭現金外加8億美元的定期貸款B來為該交易提供資金，並為某些現有債務進行再融資。Clearwater還獲得了2億美元的循環信貸額度承諾。交易完成時的總槓桿率預期約為調整後預估EBITDA的3.7倍。
顧問
J.P. Morgan Securities LLC擔任Clearwater Analytics的財務顧問。JPMorgan Chase Bank, N.A.為該交易提供承諾融資。Kirkland & Ellis LLP擔任Clearwater Analytics的法律顧問。Goldman, Sachs & Co. LLC擔任Enfusion特別委員會的獨家財務顧問。Dechert LLP擔任Enfusion特別委員會的法律顧問，Goodwin Procter LLP擔任Enfusion的法律顧問。
電話會議和網路直播
Clearwater Analytics將於美國東部時間2025年1月13日上午8:30召開投資人電話會議以討論該交易。此次電話會議的網路直播將可透過Clearwater的「投資人關係」網站造訪，網址為investors.clearwateranalytics.com。電話會議結束後不久，Clearwater的「投資人關係」網站還將提供網路直播的重播。
關於Clearwater Analytics
Clearwater Analytics (NYSE: CWAN)是一家業界首屈一指的全球性SaaS解決方案供應商，致力於實現整個投資生命週期的自動化。Clearwater透過單一執行個體、多租戶架構提供備受讚譽的投資組合規劃、績效報告、資料集中整理、對賬、會計、法規遵循、風險和訂單管理。頂尖保險公司、資產管理人、企業和政府每天都在使用Clearwater的可靠資料，推動對涵蓋傳統和另類資產類型的逾7.3萬億美元資產進行高效、可擴充的投資。有關Clearwater的更多資訊請參見clearwateranalytics.com。
關於Enfusion
Enfusion的投資管理軟體即服務平台消除了傳統的資訊邊界，將前台、中台和後台團隊整合到一個系統中。透過軟體、分析和中/後台管理服務，Enfusion建立即時資料驅動型智慧和協作的企業級文化，從而提升敏捷性並推動成長。Enfusion在四大洲設有九個全球辦事處，與850多家投資管理公司建立了合作夥伴關係。如欲瞭解更多資訊，請造訪www.enfusion.com。
Enfusion的ARR
Enfusion透過對業績衡量週期最後一個月確認的平台訂閱和代管服務收入進行年化處理來計算年度經常性收入(ARR)。Enfusion認為，ARR提供了有關其未來收入潛力、發展新客戶的能力以及維持和擴大與現有客戶關係的能力的重要資訊。ARR包含在Enfusion每月計算的一組指標中，以便與管理層以及定期與董事會共同回顧。
前瞻性陳述
本新聞稿包含《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款定義的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述以Clearwater和Enfusion管理層的信念和假設及其目前可獲得的資訊為基礎。前瞻性陳述包括有關與Clearwater和/或Enfusion相關的以下因素的資訊：完成收購的時間和滿足成交條件的能力、可能或假設的未來營運結果、可能或假設的業績、業務策略、技術發展、融資和投資計畫、競爭地位、產業、經濟和監管環境、 潛在成長機會和競爭的影響。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以透過諸如「預期」、「相信」、「或將」、「估計」、「期望」、「打算」、「旨在」、「可能」、「計畫」、「潛在」、「預測」、「預計」、「尋求」、「應該」、「將」、「會」等字詞或類似表達以及這些字詞的否定形式加以辨識，但它們並非辨識此類陳述的唯一方式。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中有許多超出了Clearwater和Enfusion的控制範圍，可能導致其實際成果、業績或成就、其專案或產業結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大相逕庭。這些風險和不確定性包括但不限於：成功完成收購的能力，Clearwater成功將Enfusion的業務營運和技術與Clearwater相整合、在收購完成後留住和激勵Enfusion員工、留住Enfusion的客戶、償還與Enfusion收購相關的債務以及履行與此類債務相關的財務契約的能力，此次收購的成本撙節、綜效和成長可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險，Enfusion 2024會計年度財務業績的最終確定和稽核可能導致本文所述的初步財務業績發生變化或調整，以及Clearwater於2024年2月29日遞交給美國證券交易委員會(“SEC”)的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告和Enfusion於2024年3月12日遞交給SEC的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告中「風險因素」標題下以及Clearwater和Enfusion向SEC遞交的其他定期報告中討論的其他風險和不確定性。這些文件可在www.sec.gov以及Clearwater的網站(investors.clearwateranalytics.com)和Enfusion的網站(ir.enfusion.com)取得。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表管理層在本新聞稿發表之日的信念和假設，不應被視為代表Clearwater或Enfusion在做出這些陳述之後任何日期的預期或信念。Clearwater和Enfusion均不承諾並明確拒絕任何更新可能由或代表Clearwater或Enfusion不時做出之任何前瞻性陳述的義務。
本新聞稿中介紹的Enfusion截至2024年12月31日年度的財務業績是初步且未經稽核的，並以目前可獲得的資訊為基礎。Enfusion提供了估計範圍，因為該季度的財務結算程序尚未完成，因此最終結果可能與這些估計存在差異。這些初步估計未經Enfusion的獨立註冊會計師事務所稽核。
無要約或招攬
本新聞稿無意也不應構成任何證券的購買或出售要約、購買或出售要約邀請，或者任何投票或核准的邀請，如果按照任何司法管轄區的證券法規定，在登記或取得資格之前此等要約、邀請或出售屬違法行為，則不得在任何此等司法管轄區進行任何證券銷售。除非以招股說明書的方式滿足《1933年證券法》（經修訂）（簡稱「證券法」）第10節的要求，否則不得進行證券發行。
額外資訊和查找途徑
Clearwater將就此次收購向SEC遞交FormS-4註冊聲明（簡稱「註冊聲明」），以登記將根據收購發行的Clearwater普通股，其中包括Clearwater的招股說明書和Enfusion的委託書（簡稱「委託書/招股說明書」）。Clearwater和Enfusion還可能分別向SEC遞交有關此次收購的其他文件。本新聞稿不能替代註冊聲明、委託書/招股說明書或者Clearwater或Enfusion可能向SEC遞交的與收購相關的任何其他文件。我們敦促投資人和證券持有人在做出任何投票決定之前仔細、完整地閱讀註冊聲明、代理聲明/招股說明書以及可能向SEC遞交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充（一旦可以取得），因為它們包含或將會包含關於此次交易、相關風險和相關事項的重要資訊。在註冊聲明宣布生效後，最終的委託書/招股說明書（一旦可以取得）將郵寄給Enfusion的證券持有人。投資人和證券持有人將能夠透過SEC維護的網站(www.sec.gov)免費取得註冊聲明和委託書/招股說明書（每一份文件均可能會不時修訂或補充）以及Clearwater和Enfusion向SEC遞交的其他相關文件（一旦可以取得）的副本。Clearwater向SEC遞交的文件副本，包括委託書/招股說明書（一旦可以取得）將可從Clearwater的網站免費取得，網址為investors.clearwateranalytics.com/overview。Enfusion向SEC遞交的文件副本，包括委託書/招股說明書（一旦可以取得）將可從Enfusion的網站免費取得，網址為ir.enfusion.com。
徵集代理人參與者
Clearwater、Enfusion及它們各自的某些董事和高階主管可能被視為交易代理徵集的參與者。有關Clearwater董事和高階主管的資訊，請參見Clearwater於2024年2月29日向SEC遞交的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告、於2024年4月29日向SEC遞交的2024年年度股東大會的最終委託書以及委託書/招股說明書（一旦可以取得）。有關Enfusion董事和高階主管的資訊，請參見其於2024年3月12日向SEC遞交的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告、於2024年4月26日向SEC遞交的2024年年度股東大會的最終委託書以及委託書/招股說明書（一旦可以取得）。關於徵集參與者的其他資訊以及對他們透過安全持股或其他方式的直接和間接利益的描述，請參見註冊聲明、代理聲明/招股說明書以及其他將向SEC遞交的交易相關材料（一旦可以取得）。在做出任何投票或投資決定之前，投資人應當仔細閱讀代理聲明/招股說明書（一旦可以取得）。Clearwater和Enfusion向SEC遞交的文件副本將可透過SEC維護的網站免費提供，網址為www.sec.gov。此外，Clearwater向SEC遞交的文件副本，包括委託書/招股說明書（一旦可以取得）將可從Clearwater的網站免費取得，網址為investors.clearwateranalytics.com/overview。Enfusion向SEC遞交的文件副本，包括委託書/招股說明書（一旦可以取得）將可從Enfusion的網站免費取得，網址為ir.enfusion.com。
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