商業 | 鄧浩然：面對「門外的野蠻人」，應如何見招拆招？

　　《然之有物》近日重溫日劇《半澤直樹2》，被當中涉及敵意收購的情節所吸引，故特撰此文與各位分享敵意收購的種種。
　
　　各位讀者或許對敵意收購有點陌生，畢竟香港近年確實較少出現類似的案例，但其實敵意收購在全球範圍並不罕見。敵意收購顧名思義是指收購方不管對方是否同意，而強行進行的收購活動，正由於這種不講道理，敵意收購方往往被稱為「門外的野蠻人」。
　
　　從上市公司管理層的角度，相信最感興趣的莫過於怎樣防範「門外的野蠻人」。針對這點，首先要知己知彼，認清自身是否屬於高危群組。高危群組一般有兩大特徵，第一是股權分散，對方才會有可乘之機；第二是對收購方有吸引力（例如是同業競爭對手，或市值與淨資產呈大折讓的公司），但其大股東沒有出讓控股權的意欲。
　
　　面對敵意收購，最好的方法當然是防範於未然。敵意收購一般並非毫無先兆，例如目標公司股票於公開市場被大量吸納，往往是敵意收購的前奏，而聯交所上市條例規定，所有上市公司必須公開披露持股超過5%的股東，因此敵意收購絕對是有跡可尋的。

(Shutterstock)

　
　　就算敵意收購真的展開，目標公司亦絕非毫無勝算。引入「白武士」，是目標公司抵禦敵意收購的慣用手段，具體來說就是通過定向增發，向有意入股的投資者發行新股。一般「白武士」會提出優於敵意收購方的條件，一方面通過抬高收購價使對方知難而退，另一方面亦可攤薄敵意收購方的持股比例，從而提高其取得目標公司控制權的難度。當然，引入「白武士」也是有難度的，畢竟要找一個有錢又願意為你赴湯蹈火的人絕非易事。如果最終真的找不到「白武士」，公司管理層其實也可自己充當「白武士」，過往就有不少案例是公司管理層在機構投資者的支持下，通過管理層收購，搖身一變成為公司的大股東。
　
　　有時敵意收購亦非一面倒的攻防戰，收購方一不留神，隨時會變成被收購方。10多年前德國就曾經有類似案例，當時某車廠為了敵意收購另一規模更大的車廠，而大量舉債籌集資金，剛巧遇上次按危機，導致其資金鏈斷裂及股價重挫，正好成為被收購方完成反收購的契機。
　
　　敵意收購對於上市公司管理層而言，當然是危多於機，但站在公眾投資者的角度，敵意收購其實不一定是壞事。敵意收購方一般會以溢價提出收購，因為這樣才能吸引投資者接納他們的方案。此外，收購方在發動敵意收購前，於公開市場大手掃貨，某程度上亦有助推高目標公司的股價，對公眾投資者有利。簡而言之，敵意收購是好是壞，完全視乎觀點與角度。

畢馬威會計師事務所合夥人　鄧浩然

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