商業 | 鄧浩然:面對「門外的野蠻人」,應如何見招拆招?

23/05/2024

  《然之有物》近日重溫日劇《半澤直樹2》,被當中涉及敵意收購的情節所吸引,故特撰此文與各位分享敵意收購的種種。
 
  各位讀者或許對敵意收購有點陌生,畢竟香港近年確實較少出現類似的案例,但其實敵意收購在全球範圍並不罕見。敵意收購顧名思義是指收購方不管對方是否同意,而強行進行的收購活動,正由於這種不講道理,敵意收購方往往被稱為「門外的野蠻人」。
 
  從上市公司管理層的角度,相信最感興趣的莫過於怎樣防範「門外的野蠻人」。針對這點,首先要知己知彼,認清自身是否屬於高危群組。高危群組一般有兩大特徵,第一是股權分散,對方才會有可乘之機;第二是對收購方有吸引力(例如是同業競爭對手,或市值與淨資產呈大折讓的公司),但其大股東沒有出讓控股權的意欲。
 
  面對敵意收購,最好的方法當然是防範於未然。敵意收購一般並非毫無先兆,例如目標公司股票於公開市場被大量吸納,往往是敵意收購的前奏,而聯交所上市條例規定,所有上市公司必須公開披露持股超過5%的股東,因此敵意收購絕對是有跡可尋的。

 

商業 | 鄧浩然:面對「門外的野蠻人」,應如何見招拆招?

(Shutterstock)

 
  就算敵意收購真的展開,目標公司亦絕非毫無勝算。引入「白武士」,是目標公司抵禦敵意收購的慣用手段,具體來說就是通過定向增發,向有意入股的投資者發行新股。一般「白武士」會提出優於敵意收購方的條件,一方面通過抬高收購價使對方知難而退,另一方面亦可攤薄敵意收購方的持股比例,從而提高其取得目標公司控制權的難度。當然,引入「白武士」也是有難度的,畢竟要找一個有錢又願意為你赴湯蹈火的人絕非易事。如果最終真的找不到「白武士」,公司管理層其實也可自己充當「白武士」,過往就有不少案例是公司管理層在機構投資者的支持下,通過管理層收購,搖身一變成為公司的大股東。
 
  有時敵意收購亦非一面倒的攻防戰,收購方一不留神,隨時會變成被收購方。10多年前德國就曾經有類似案例,當時某車廠為了敵意收購另一規模更大的車廠,而大量舉債籌集資金,剛巧遇上次按危機,導致其資金鏈斷裂及股價重挫,正好成為被收購方完成反收購的契機。
 
  敵意收購對於上市公司管理層而言,當然是危多於機,但站在公眾投資者的角度,敵意收購其實不一定是壞事。敵意收購方一般會以溢價提出收購,因為這樣才能吸引投資者接納他們的方案。此外,收購方在發動敵意收購前,於公開市場大手掃貨,某程度上亦有助推高目標公司的股價,對公眾投資者有利。簡而言之,敵意收購是好是壞,完全視乎觀點與角度。

 

畢馬威會計師事務所合夥人 鄧浩然

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